Акции гражданский кодекс

Обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке. При отсутствии в документе обязательных реквизитов документарной ценной бумаги, несоответствии его установленной форме и другим требованиям документ не является ценной бумагой, но сохраняет значение письменного доказательства. Если ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге лицо знало, что владелец ценной бумаги, которому произведено исполнение, не является надлежащим обладателем права на ценную бумагу, оно обязано возместить убытки, причиненные обладателю права на ценную бумагу. Лицо, ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге, вправе выдвигать против требований владельца ценной бумаги только те возражения, которые вытекают из ценной бумаги или основаны на отношениях между этими лицами.

Глава 7. Ценные бумаги (ст.ст. 142 - 149.5)

Наиболее существенные изменения в регулировании организационно-правовых форм юридических лиц состоят в делении хозяйственных обществ на публичные и непубличные см. Публичное акционерное общество - акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Хозяйственное общество, которое не отвечает названным признакам, считается непубличным. Как отмечено И. Шиткиной, при разделении хозяйственных обществ на публичные и непубличные законодателем был верно учтен принцип разграничения не по каким-то формальным критериям подобно тому, как это было установлено для акционерных обществ, обязанных раскрывать информацию, а по объективным обстоятельствам - в зависимости от того, размещаются обращаются акции публично или нет.

Применение правил, установленных для публичных обществ, также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным, тоже оправданно, поскольку такое общество позиционирует себя как публичное и заявляет об этом потенциальным инвесторам и иным участникам имущественного оборота.

В целом такой подход позволяет хозяйственному обществу из непубличного стать публичным и, напротив, из публичного преобразоваться в непубличное, если этого хотят его акционеры. Сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным, необходимо представить для внесения в ЕГРЮЛ. Со дня внесения в ЕГРЮЛ указанных сведений акционерное общество приобретает право размещать путем открытой подписки акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Положениями п. Приобретение недействительного статуса в данном случае влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе. Новеллой является закрепление в ГК РФ требования о формировании в публичном акционерном обществе коллегиального органа управления см.

В качестве такого органа выступает наблюдательный или иной совет, контролирующий деятельность исполнительных органов общества и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом общества.

Ранее необходимость и целесообразность формирования подобного органа определяли сами акционеры. Так, в частности, образование совета директоров в акционерном обществе, численность акционеров которого составляла менее 5 пяти субъектов, не представлялось целесообразным, поэтому ряд акционерных обществ ограничивались двухуровневой системой управления: общим собранием акционеров и единоличным исполнительным органом директором.

Число членов коллегиального органа управления в публичном акционерном обществе не может быть менее 5 пяти. Порядок образования и компетенция данного коллегиального органа управления определяются Законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества. Здесь также следует учесть требования абз. Реестр акционеров общества - систематизированный свод информации, в котором содержатся сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях типах акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. В соответствии с ФЗ от Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра регистраторами. Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

Ведение реестра акционеров публичного акционерного общества осуществляется регистратором. Такое положение продиктовано практикой деятельности некоторых акционерных обществ. Так, в отдельных случаях самостоятельное ведение акционерным обществом реестра акционеров либо не осуществлялось вообще, либо такой реестр велся с нарушением требований действующего законодательства, внесение сведений в реестр носило разрозненный характер.

В результате этого реестры акционеров не содержали всех необходимых и достоверных сведений об акционерах и проводимых ими сделках с акциями. В этой связи закономерно возникла необходимость привлечения специального субъекта, обеспечивающего ведение реестра акционеров на профессиональной основе и несущего за это ответственность. Деятельность регистратора в отношении публичного акционерного общества не ограничивается исключительно ведением реестра.

В настоящее время он может быть привлечен для исполнения функций счетной комиссии при проведении общего собрания акционеров. При этом следует заметить, что ГК РФ не предусматривает исключительной возможности привлечения в качестве счетной комиссии только регистратора. В данной роли может выступать любая специализированная независимая организация, имеющая предусмотренную законом лицензию. Независимость специализированной организации в большей степени обеспечивает и гарантирует легитимность решения, принятого общим собранием акционеров.

Одной из основных особенностей публичного акционерного общества является свобода обращения его акций, что исключает возможность введения ограничений по количеству акционеров, стоимости их долей и т. Каждый из акционеров самостоятельно определяет возможность и необходимость его участия в обществе, размер его доли, а также возможность продажи принадлежащих ему акций или приобретении дополнительных.

В данном случае акции представляют собой товар, который свободно обращается на рынке. Свобода конкуренции предполагает отсутствие воздействия на акционеров при принятии ими решения о приобретении или продаже акций.

Единственным требованием при осуществлении указанных процедур является соблюдение установленных законодательством требований в сфере сделок с ценными бумагами.

Публичный характер акционерного общества свидетельствует о предоставлении субъектам гражданского оборота максимальной свободы деятельности и принятия ими решений в отношении объектов своей собственности. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. По общему правилу никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества. Однако из этого правила есть исключение.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом об акционерных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг см.

Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ и Законом об акционерных обществах. Традиционным требованием, предъявляемым к акционерным обществам, которое не претерпело существенных изменений, является обязанность публичного раскрытия информации, предусмотренной законом. Под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение.

Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию. Публичное акционерное общество обязано раскрывать: - годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; - проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; - сообщение о проведении общего собрания акционеров; - иные сведения, определяемые Банком России.

Более подробно о раскрытии информации публичным акционерным обществом см. Указанные Законы могут также устанавливать дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ. Судебная практика по статье 97 ГК РФ: Решение Верховного суда: Определение N КГ, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества которые не отвечают признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи признаются непубличными.

В силу п. Решение Верховного суда: Определение N КГ, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация Аналогичные требования содержатся в статьях 7 и 39 Федерального закона от Пунктом 1 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что публичное акционерное общество пункт 1 статьи Решение Верховного суда: Определение N КГ, Судебная коллегия по гражданским делам, кассация которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации действовавшей до 1 сентября г.

Статья 97 ГК РФ. Публичное акционерное общество (действующая редакция)

Защита покупателя доли от недобросовестных продавцов Достаточно часто такие конструкции применяются в сфере корпоративных взаимоотношений, нормативно-правовое регулирование которых в России, на данный момент, все еще не охватывает ряд вопросов, имеющих существенное значение при заключении сделок хозяйствующими субъектами. Распространенность данных институтов во многом обусловлена тем, что они позволяют сторонам самостоятельно определить пределы договорной ответственности, в том числе в случае недостоверности сведений, включенных сторонами в заключенный договор, в целях защиты прав покупателя. В то же время, часто применяемое на сегодняшний день прямое заимствование положений, а иногда и целых разделов договоров, подчиненных английскому праву, далеко не всегда обеспечивает покупателю желаемую правовую защиту. Несмотря на наличие принципа свободы договора, отечественная правоприменительная практика показывает, что возмещение убытков в какой-либо форме неразрывно связано с необходимостью доказывания не только фактического размера понесенного ущерба, но и прямой причинно-следственной связи между действиями лица, к которому предъявляются требования и ущербом заявителя, при этом документально подтвердить наличие такой связи между недостоверностью сведений и ущербом, понесенным покупателем, в изучаемой ситуации весьма непросто. С учетом того, что указание на достоверность информации сложно определить и как обязательство в соответствии со статьей ГК РФ, использование таких средств обеспечения исполнения обязательств как неустойка и т. Представляется, что сложности, возникающие у арбитражных судов, при применении норм гражданского законодательства к договорам купли-продажи акций и долей в уставном капитале коммерческих обществ вызваны спецификой таких правоотношений, производностью собственно предмета сделки, приобретаемого товара, по отношению к активам юридического лица, контроль над которым планирует получить покупатель, а также нематериальностью передаваемых объектов гражданских прав, которая не позволяет буквально применить аналогию норм о качестве товара. Фактически, для удовлетворения требований приобретателя, даже в случае, когда они обоснованы и разумны, суд вынужден достаточно широко толковать действующие нормы Гражданского кодекса, устанавливая не закрепленную в законодательстве, хотя и весьма очевидную для любого субъекта предпринимательской деятельности, прямую взаимосвязь между имуществом общества и приобретаемой по договору формой участия в его уставном капитале. Анализ практики арбитражных судов показывает, что в случае обнаружения приобретателем акций или долей в уставном капитале коммерческих обществ обстоятельств, связанных с финансовым состоянием общества, имуществом, принадлежащем обществу, наличием у общества необходимых разрешений и лицензий на ведение определенных видов деятельности, злонамеренными действиями продавца по уменьшению активов общества и т. На данный момент арбитражными судами не сформирован единый подход относительно применения общих положений о договоре купли-продажи к соглашениям о купле-продаже как акций, так и долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

АКЦИИ КАК ОБЪЕКТЫ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ

Дробные акции в законодательстве России: проблемы, решения. Решетина Елена Николаевна Корпоративная практика последних лет дает основания полагать, что многочисленные нарушения прав и законных интересов акционеров, особенно миноритарных, воспринимались как необходимая данность, особенно вызывающе ущемлялось право собственности на акции при консолидации. В частности, при значительном коэффициенте консолидации совершенно беспринципно нарушалось право собственности. Часть 1 статьи 35 Конституции Российской Федерации гласит, что право частной собственности охраняется законом и каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения. Конституция Российской Федерации предусматривает принудительное отчуждение имущества для государственных нужд и не предусматривает лишение права собственности в интересах узкого круга физических или юридических лиц.

Статья 102 ГК РФ. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества

Ценные бумаги Статья Акция 1. Акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая права на участие в управлении акционерным обществом, получение дивиденда по ней и части имущества акционерного общества при его ликвидации, а также иные права, предусмотренные законодательными актами Республики Казахстан. Акции выпускаются только как именные эмиссионные ценные бумаги. Виды акций устанавливаются законодательными актами Республики Казахстан. Порядок выпуска акций устанавливается законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг. Некоммерческие организации, созданные в организационно-правовой форме акционерного общества, выплату дивидендов по своим акциям не осуществляют.

Полезное видео:

Гражданский кодекс (ГК РФ)

Коренным отличием АО от общества с ограниченной ответственностью ООО является то, что статус акционера в АО и его значение значительно минимизировано, если его сравнивать со статусом участника ООО. Главной и единственной обязанностью акционера в АО является оплата акций. Участнику же ООО может быть необходимо вносить вклады в имущество общества и нести иные дополнительные обязанности, предусмотренные уставом общества либо решением общего собрания участников. Следует отметить, что организационно-правовая форма АО в настоящее время гораздо реже используется в предпринимательской деятельности, чем форма ООО. Это можно объяснить гораздо более сложной процедурой создания АО, а также увеличения уставного капитала, связанной с выпуском и размещением акций и др. Акция является ценной бумагой, не дающей права требовать возврата денежных сумм, внесенных в счет оплаты акций в уставный капитал. Акционер может продать иным образом уступить ее другому лицу, однако он не может требовать от АО выплаты стоимости имущества последнего, соответствующего стоимости принадлежащих ему акций в уставном капитале. Вследствие этого АО более устойчивая, чем ООО, организационно-правовая форма юридического лица, его участник может осуществить выход из АО лишь путем отчуждения принадлежащих ему акций. При этом уменьшения имущества АО не происходит, поскольку количество акций, отражающих уставный капитал АО, при переходе их от одного лица к другому не меняется.

Акционерное общество

Поправки в Гражданский кодекс могут быть рассмотрены Госдумой до конца весенней сессии С октября начнуть работать поправки в Гражданский кодекс, в числе прочего касающиеся правового регулирования ценных бумаг. Изменениям подвергнутся само определение ценных бумаг, их классификация и перечень видов, способы и порядок фиксации прав на ценные бумаги и механизмы защиты прав их владельцев. Федеральный закон от Большое внимание в нем уделено нормам, посвященным ценным бумагам глава 7 подраздела 3 раздела I части первой ГК РФ. Стоит отметить, что несмотря на масштаб изменений, многие из них лишь закрепили подходы, уже выработанные судебной практикой. Однако отдельные изменения являются новеллами для российского гражданского законодательства.

Защита покупателя доли от недобросовестных продавцов

Регистрация актов гражданского состояния производится органами записи актов гражданского состояния путем внесения соответствующих записей в книги регистрации актов гражданского состояния актовые книги и выдачи гражданам свидетельств на основании этих записей. Исправление и изменение записей актов гражданского состояния производятся органом записи актов гражданского состояния при наличии достаточных оснований и отсутствии спора между заинтересованными лицами. При наличии спора между заинтересованными лицами либо отказе органа записи актов гражданского состояния в исправлении или изменении записи спор разрешается судом. Аннулирование и восстановление записей актов гражданского состояния производятся органом записи актов гражданского состояния на основании решения суда. Органы, осуществляющие регистрацию актов гражданского состояния, порядок регистрации этих актов, порядок изменения, восстановления и аннулирования записей актов гражданского состояния, формы актовых книг и свидетельств, а также порядок и сроки хранения актовых книг определяются законом об актах гражданского состояния. Основные положения Статья

Ценная бумага

Наиболее существенные изменения в регулировании организационно-правовых форм юридических лиц состоят в делении хозяйственных обществ на публичные и непубличные см. Публичное акционерное общество - акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Хозяйственное общество, которое не отвечает названным признакам, считается непубличным. Как отмечено И. Шиткиной, при разделении хозяйственных обществ на публичные и непубличные законодателем был верно учтен принцип разграничения не по каким-то формальным критериям подобно тому, как это было установлено для акционерных обществ, обязанных раскрывать информацию, а по объективным обстоятельствам - в зависимости от того, размещаются обращаются акции публично или нет.

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от N ФЗ (ред. от Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная.

Изменение правового регулирования ценных бумаг: теория и практика

ГК РФ Статья Основные положения об акционерном обществе 1. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Федерального закона от Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Дробные акции в законодательстве России: проблемы, решения.

Выпуск ценных бумаг эмиссию обычно рассматривают как инструмент привлечения финансовых ресурсов. Эмитентом ценной бумаги может быть государство, органы власти, юридические и физические лица. В нём сообщаются следующие данные: общие сведения о ценной бумаге категория, тип, форма выпуска, номинал , количество в выпуске ; права, предоставляемые ценной бумагой её владельцу; данные об эмитенте ценных бумаг; порядок хранения и учёта прав на ценные бумаги; наименование организаций, осуществляющих учет прав на ценные бумаги регистраторов ; данные об организациях, принимающих участие в первичном размещении ценных бумаг андеррайтерах ; даты начала и окончания размещения ценных бумаг; срок, условия и порядок погашения если предусматривается ; сведения о стоимостных, условия и порядок оплаты ценных бумаг; направления использования средств от размещения ценных бумаг; сведения о доходах по ценным бумагам; порядок налогообложения доходов по размещаемым ценным бумагам и др. Свойства ценных бумаг[ править править код ] Ценными бумагами признаются права на ресурсы, отвечающие следующим фундаментальным требованиям[ что? Доходность равна отношению дохода к затратам на покупку ценной бумаги. Права, закрепляемые ценными бумагами[ править править код ] Ценными бумагами могут быть закреплены следующие права: право требования уплаты определенной суммы денег облигации, векселя, чеки, сберегательные сертификаты, трастовые сертификаты и др. Такие ценные бумаги закрепляют права на получение определенных товаров и являются одновременно средством распоряжения товарами, то есть товарораспорядительными документами коносаменты , свидетельства товарного склада и др. Нарицательная стоимость ценной бумаги номинал представляет собой ту сумму денег, которую ценная бумага обеспечивает при обмене её на действительный капитал на стадии её выпуска или гашения. Она рассчитывается как сумма капитализации имущественных и прочих прав ценной бумаги. Обычно оценкой стоимости занимаются инвестиционные банки или независимые аналитические агентства, которые предоставляют независимую аналитику стоимости ценных бумаг.